贸易金融杂志| 沈华:转口贸易的现状和发展趋势

环球交易银行网 2019-05-13 14:58:28

转口贸易在新旧交替之下,呈现复杂局面,无论对商业银行或者监管机构而言,都面临着新的课题。


文 / 中国银行浙江省分行贸易金融部 沈华

来源:《贸易金融》杂志 4月刊


近年来,尽管转口贸易总量一直下降,但仍然是监管的重点。诸多以套利套汇为目的的转口贸易企业在持续的监管压力下,纷纷退出转口贸易行业。同时,在贸易战的大背景下,出于贸易和制造业实际需要的转口贸易方式层出不穷。转口贸易在新旧交替之下,呈现复杂局面,无论对商业银行或者监管机构而言,都面临着新的课题。


一、转口贸易需遵循的原则

从监管部门签发的各种有关转口贸易的规范性文件、处罚通报、窗口指导精神,以及相关权威人士发表的文章来看,转口贸易业务应遵循如下基本原则。


1、实需原则


企业从事转口贸易的动机,应从自身贸易或者制造需求出发,以赚取贸易差价和制造业利润为基本目的。转口贸易企业不应通过构造贸易,实现套利套汇、跨境资金转移、洗钱等违规违法目的。


2、贸易背景真实性原则


转口贸易的贸易背景必须具备真实性、合规性和合理性。正本仓单、提单等货权凭证真实有效,货物真实存在,并且有凭证证明货权在上中下游之间实现了有效转移。为验证贸易背景的真实、合规、合理性,银行应切实履行展业职责,不能仅局限于交易单证的机械式审核。


3、资金进出平衡原则


同一笔转口贸易业务应在同一家银行网点采用同一种货币(外币或人民币)办理收支结算,收支基本平衡,一般有适当盈利。避免只收不支,只支不收,或者收支严重不平衡的情况出现。


二、转口贸易的现状


1、转口贸易收支总额继续大幅下降


2014年我国转口贸易收支总额高达6652亿美元,2017年大幅缩减至2970亿美元。从浙江地区多家银行的实务来看,2018年的转口贸易量同比下降均在30%以上。


2、监管部门不断规范对转口贸易的管理


近年来,监管部门持续运用分类降级等监管手段,以及分类监管等原则,加大对转口企业违规行为曝光,保持对虚假转口贸易的打击力度,增加企业投机套利成本。


对商业银行来说,监管部门从监管政策上,要求不断强化贸易真实性审核职责。2016年下发的《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》(汇发【2016】7号文),明确要求银行为企业办理转口贸易收支业务时,要确保交易的真实性、合规性和合理性。


要为保证交易的真实性、合规性和合理性,银行除了审核交易凭证的真实性,还要审核收付汇资金来源与使用的合理、合法性。


更进一步,这种审核不能仅局限于交易凭证的机械式审核。也就是说,对交易凭证,尤其对作为核心凭证的运输单据,不能仅限于表面真实性的审核,还需要穿透性地审核诸如提单的船运航线是否与实际航线信息相符真实合理,装运货物的集装箱是否真实存在,转口企业是否取得过相关货权等细节。


3、银行难以核实贸易背景真实性的情况依然存在


转口贸易必须具备真实的贸易背景。这是银行展业的基本要求,也是监管部门检查和处罚的重要依据点。银行审核贸易背景,只能通过相关的运输单据。对于运输单据的真实有效性,银行不能局限于机械式的审核,必须做到实质性、穿透性的审核,确保贸易背景的真实性。


当前有关运输单据是不是货权凭证、能否代表真实的贸易背景的争议,主要集中在仓单、指定下游银行指示抬头的提单,以及租船合约提单三种单据。这三种运输单据,是不是有效的货权凭证?能不能证明货权在上中下游三家公司之间实现了有效转移?各有不同说法,具体如下。


(1)仓单


转口贸易里上中下游三家企业,中游和下游两家企业关联的情况较多。货物固定在仓库,没有物理上的转移,货权在三家企业间通过仓单背书实现流转。货物是真实的,仓单也真实有效。


在此情形下,银行内部有了两种疑问。


是,为了确保贸易背景真实,银行需要到仓库现场核实货物吗?有人回答不需要,因为银行人员即使去了现场,也根本没有办法验明仓库里的货物就是仓单上显示的货物。有人说需要,因为这是展业三原则的需要。


二是,怎么样的连续背书才能说明货权在三家企业之间实现了转移?有人回答只要有上游和中游两家企业背书就可以。有人回答说,必须要有上中下游三家企业在仓单上背书才能完整说明货物的流转过程。


另外有人认为,上述贸易方式不是以赚取贸易价差为主要目的,而以套取境内外利差汇差,或实现跨境转移资金为主要目的。这类转口贸易,特别是涉及关联交易的,明显不具有商业合理性,有构造贸易的嫌疑。


(2)提单收货人:凭XX境外银行指示


出口到越南等东南亚地区的货物,下游客户开证银行往往要求提单显示:凭开证行下游客户开证银行指示提货。


比如,杭州外贸公司的一笔转口贸易是从澳大利亚买铁矿砂,卖给越南客户。越南开来的信用证就有上述要求。信用证要求中间商银行收到的提单显示的SHIPPER是澳大利亚公司,通知人是越南进口商,收货人是凭越南开证银行指示。这份提单必须经由越南开证行的背书,才有可能让进口商去提货。


这样,中间商银行收到从这份提单,从表面及背书来看,尚未经下游越南银行背书,且没有任何地方有杭州外贸公司的痕迹,怎么证明杭州外贸公司拥有过该货权?怎么证明杭州外贸公司实际参与了交易?怎么排除杭州外贸公司借用甚至购买提单来虚构贸易背景的嫌疑?


有人说,越南开证行背书之后,再邮寄回杭州外贸公司,杭州外贸公司再背书后,邮寄给越南进口商提货,这样应该可以了。


又有人说,根本不需要那么复杂。澳大利亚公司,杭州外贸公司和越南进口商之间不是都有合同吗?合同就可以说明买卖关系,以及货权转移的过程。再说,这份提单是杭州外贸公司上游客户通过交单行交到中间商银行开证行手上的,再由杭州外贸公司付款/承兑赎单后再交单至越南银行,不就说明杭州外贸公司在贸易中的地位了?


(3)租船合约提单


租船合约提单在大宗商品贸易领域司空见惯。租船合约提单到底是不是货权凭证?有人认为要看相关的租船合约怎么说。


有的合约规定,本租船合约提单项下的货物,必须凭相关的正本提单才能提货。这就说明,这份租船合约提单可以被当做货权凭证。


有的合约规定,货物可以凭正本提单或者LOI(LETTER OF INDEMNITY)提货。既然这种租船合约提单下的货物,可以用凭LOI提走,不需要正本提单,那么就是说,这份租船合约提单不是货权凭证。


所以,租船合约提单是不是货权凭证?回答是不一定。那么有没有其他办法验证租船合约提单项下的货物是否真实存在?有人提出,假如转口贸易的下游企业,最终将这笔货物报关进口了,凭这份进口报关单就可以验证货物的真实性。


三、转口贸易发展趋势


1、贸易型企业的原材料转口模式


全球性的贸易战使得一些国家的汇率出现剧烈波动,比如土耳其里拉曾在短时间内贬值30%以上,这给国内一些贸易企业提供了机会。由于土耳其里拉的大幅贬值,土耳其的出口钢材价格明显下降,于是境内企业从土耳其购买钢材,转卖到越南、香港等地市场。通过转口贸易赚取贸易差价。


2、走出去企业的产成品转口模式


中美贸易战之际,境内企业为规避美国的高额关税,纷纷走出去到越南、缅甸等东南亚国家开设工厂。


比如,杭州一家服装企业,到缅甸设了服装加工厂。原材料从境内出口到缅甸,缅甸工厂加工成服装以后,杭州公司通过转口贸易的方式,从缅甸购买服装,转口出售给美国进口商。由于原产地缅甸,美国的进口关税相对较低。


实务上,由于缅甸严格的外汇管制,缅甸工厂收到杭州公司的原材料之后,无法直接付汇。杭州公司只得在香港设立跳板公司,出口到香港,原料直接发缅甸。所以从表面看,杭州公司从香港购买服装,再转口卖到美国,资金先在美国、杭州与香港之间结算,最后香港公司再与缅甸工厂结算。


3、装配制造业的转口模式


比如杭州一家空气液化设备集成商,下游客户在美国,设备的原辅材料从巴基斯坦等国采购。从这家杭州公司的角度,是从巴基斯坦采购原辅材料,再通过转口贸易出售给美国客户,最后在美国完成全套设备的安装测试和售后服务。


我国装配备制造业在全球有竞争优势,以后这种贸易方式会越来越多。


也有争议认为,此种贸易方式不宜纳入离岸转口手买卖科目,应归于其他未纳入海关统计的货物贸易。因为在巴基斯坦采购的原辅材料五花八门,运到美国还要安装调试,跟一般的转口贸易显然不同。对此种贸易的监管口径,显然应有适当区别。


4、自贸区内的油品转口贸易


油品贸易,大多通过租船合约提单和LOI等运输单据实现货物的交割,而这两种单据,目前受到监管限制。已有凭LOI做油品转口贸易,且不能提供正本提单来佐证贸易背景的商业银行受到监管处罚。


目前,舟山自贸区正试图打造油品贸易集聚区,油品的转口贸易正是其中一项重要内容。能否通过地域管理、白名单制、总量控制的办法,允许境内外一些知名大型油品贸易商,在具备风控手段的前提下,参与自贸区转口贸易的审慎探索与试点,是摆在自贸区管理部门、外汇监管部门和商业银行等各参与方面前的一个新课题。



四、相关建议


(1)目前,涉及转口贸易的管理内容散见于各种规范性文件中,建议相关部门制定转口贸易项下专项制度规范。


(2)建议各商业银行结合各种转口贸易新趋势,制定自律机制下的转口贸易业务管理规范,并提交相关管理部门,作为制定转口贸易专项制度规范的基础和参考文本。


(3)建议加强本外币协调。保持转口贸易项下本外币政策之间的一致性,未来出台相关制度时应尽可能统筹考虑本外币,加强本外币间的协调。



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