在创新中突破：运用FT账户开展跨境并购

来源：金融时报记者李岚

2017年3月8日，中国银行通过其官网向媒体发布了一条消息：“中国银行助力凯雷投资集团收购道达尔旗下安美特项目”。然而，就是这样看似普通的一则商业简讯，敏感的媒体却从中嗅到了不同凡响的意味。

的确，就在几个月后，中行所支持的这个项目，被纳入了上海自贸试验区第八批金融创新案例。有业内人士评价称：“中行运用自由贸易账户联合国际金融机构开展并购融资颇具亮点，显示出上海自贸试验区金融创新更进一步。”

2016年10月，凯雷投资集团与道达尔签署了收购集团下属化学品公司安美特100%股权的收购协议。2017年1月，中行作为唯一一家中资联合牵头行和簿记行，与巴克莱银行、JP摩根、花旗环球金融、瑞信证券、汇丰银行、野村证券、加拿大皇家银行7家外资银行一起，共同筹组了14亿美元Term Loan B（以下简称“TLB”）国际银团贷款，并承贷其中5亿美元份额、期限7年。

令人关注的是，这不仅是中行与凯雷投资集团在欧美市场TLB结构融资模式的首次突破，更是利用自由贸易账户直接开展跨境并购项目的有益探索。

据悉，总部位于美国华盛顿的凯雷投资集团，是全球著名的投资公司。此次被其收购的安美特公司，则是全球首屈一指的普通五金电镀（GMF）技术及服务、印刷电路板（PCB）化学药品和设备的跨国供应商。该并购项目完成后，凯雷投资集团将利用其丰富的经验，辅导优化安美特集团治理，提升其利润产出。

根据融资安排，上述项目的收购对价为30.45亿美元，凯雷基金以自有资金出资12.2亿美元（占比40%），TLB高级债务融资14亿美元，剩余4.25亿美元通过发行高收益债募集。

值得一提的是，由于安美特在中国境内收入占其集团总收入的比重较大，为匹配收入币种，规避汇率风险，中行借助自贸优势，独家牵头5亿美元转换贷款部分，并于2017年4月至7月通过境外市场交易，将该部分美元贷款全部转换为人民币贷款，帮助客户规避汇率风险。

可以说，时至今日，作为上述创新案例的两大突破点——新颖的交易结构和独特的币种置换机制，仍可谓银行业自贸区金融创新成果中的一个优秀样本。

在业内人士看来，TLB是一个以银行贷款为蓝本，同时向高收益债券演化的债务融资工具，在还款比例安排、新增债务、财务约束指标等方面给予借款人一定的灵活性。对发起并购方凯雷基金无追索，担保结构设计依靠安美特核心子公司提供担保及核心资产抵押，并辅以财务指标约束警示，还款来源依靠安美特现金流。

另外，由于未来还款来源的资产包中有近36%的收入来自于中国，因此币种转换安排的独特设计更好地匹配了还款资金来源，降低了汇率风险。此外，币种转换在分账核算单元内进行，采用自由贸易账户的使用规则进行交易，能够有效控制风险。

而作为自贸区金融创新成果更大的意义在于，中行依托上海建设国际金融中心和自贸区发展的战略优势，利用自由贸易账户量身定制的双币种和币种转换选择权融资方案，具有可复制可推广的效应。不仅如此，通过与国际知名投行、外资银行合作，还大大提升了中资银行的国际并购能力，促进了人民币国际化。

上海自贸区作为我国自由贸易试验区中的“领头羊”，肩负着率先探索金融改革的使命，而自由贸易账户体系的建立可谓自贸区最大的亮点，更成为银行创新的重要依托。

2018年12月，中行上海市分行对自由贸易账户结算业务作出便利化调整，为白名单内客户提供更便捷、更高效的自由贸易账户服务，提升了客户体验度。

今年8月6日，国务院发布《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案的通知》，中行率先启动自贸区新片区金融服务，并对自由贸易账户网银服务进行优化升级。如今，自贸区白名单内客户，只需开通企业网银自贸区汇款功能，即可享受便捷的“无纸化”“直通式”人民币区内、跨区、跨境汇款服务，大幅提升资金结算便利及效率。

从首批开立上海自贸试验区分行到率先通过分账核算单元验收；从叙做首笔跨境人民币借款到累计完成50余项首单业务；从为11000余家企业开立自由贸易账户到为“走出去”“引进来”企业提供强大金融支持……6年来，中行持续助力上海自贸区改革，形成了领先的自贸区金融创新能力，连续3年荣获上海金融创新成果奖；在上海自贸区公布的九批金融创新案例中，18个来自中行的创新实践得到迅速复制推广。

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