作者|杨秀莹
单位| 中国银行济南分行交易银行部
来源| 贸通齐鲁（ID：maotongqilu）
背景
为持续推进跨境贸易和投融资便利化，2019年3月18日，国家外汇管理局发布《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》汇发（2019）7号文。根据7号文规定，满足一定条件的跨国公司，可根据经营需要选择一家境内企业作为主办企业集中运营管理境内外成员企业资金，开展集中外债额度、集中境外放款额度、经常项目资金集中收付和轧差净额结算中的一项或多项业务。
因海外直贷业务需占用企业外债额度，汇发（2019）7号文实施后，符合条件的企业申请开展外债额度集中运营，叙做海外直贷业务时外管局备案、业务流程、银行准入、账户管理等方面将与以往模式有较大变化。
本文根据客户是否为外债额度集中运营企业，将海外直贷融资性保函业务模式分为外债额度集中运营模式、非外债额度集中运营模式两种。目前两种业务模式并存，现对两种业务模式的主要区别进行对比分析，便于大家记忆，不当之处敬请批评指正。
一、外管局备案
（一）备案频次不同
非集运模式：事前逐笔办理外债签约登记，即单笔单备案。具体要求为：除财政部门、银行以外的其他境内债务人应当在外债合同签约后15个工作日内，到所在地外汇局办理外债签约登记手续。
债务清偿完毕后，企业可到其所属外汇分局（外汇管理部）辖内银行直接办理符合条件的外债注销登记。
集运模式：主办企业所在地外管局在为其出具备案通知书时，应在国家外汇管理局相关信息系统中按照经 备案的外债集中额度为主办企业办理一次性外债登记。主办企业通过国内资金主账户融入和偿还外债资金时，无需再到所在地外管局逐笔办理外债签约登记。
（二）备案所需资料不同
四、账户管理 （一）开立账户类型不同 非集运模式：根据《银行外汇业务展业原则之外债业务展业规范》要求，银行办理外债提款业务前应为客户开立外债专用账户。 集运模式：主办企业需在经备案的合作银行开立国内资金主账户办理外债额度集中运营业务。 （二）账户使用频次不同 非集运模式：一笔外债对应一个账户，同一债务人不同借款协议下的外债应分别开立不同外债账户。外债账户余额为零，客户不再办理新的外债提款时，需及时根据客户申请注销该笔外债对应账户。 集运模式：国内资金主账户在企业外债集中运营期间可持续使用，可实现多笔外债的收付。 五、额度上限不同 非集运模式：跨境融资风险加权余额≤跨境融资风险加权余额上限。 跨境融资风险加权余额＝Σ本外币跨境融资余额*期限风险转换因子*类别风险转换因子+Σ外币跨境融资余额*汇率风险折算因子。 （目前，还款期限在1年（不含）以上的中长期跨境融资的期限风险转换因子为1，还款期限在1年（含）以下的短期跨境融资的期限风险转换因子为1.5；表内外融资的类别风险转换因子均设定为1 ；汇率风险折算因子:0.5） 跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数 （目前，资本或净资产项企业按净资产计算；企业跨境融资杠杆率为2；宏观审慎调节参数为1） 简言之，按现行参数计算，跨境融资风险加权余额上限=企业净资产的两倍。 集运模式：跨国公司外债集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。 （目前，跨境融资杠杆率为 2，宏观审慎调节参数为1） 简言之，按现行参数计算，跨国公司外债集中额度上限=主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益的两倍。 注：本文主要参考资料 1、汇发（2019）7号文《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》； 2、银发（2017）9号文《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》； 3、《资本项目外汇业务操作指引（2017年版）》； 4、《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》； 5、汇发（2019）38号文《关于取消有关外汇管理证明事项的通知》。 作者|杨秀莹 单位| 中国银行济南分行交易银行部 来源| 贸通齐鲁（ID：maotongqilu）
